Grant Grant est un des citoyens les plus fortunés de la paisible bourgade de Wheesly, mais l'argent ne parvient pas à compenser l'indifférence totale de sa jeune et belle épouse, Starla, qu'il aime d'un amour san retour. Au cours d'une virée dans les bois, Grant et sa consolatrice d'un soir, Brenda, découvrent une masse gélatineuse à proximité d'un cratère d'origine extraterrestre. Soudain, un puissant tentacule jaillit inocculant à Grant un germe mortel. Starla constate bientôt chez son mari les symptômes d'une insidieuse et troublante métamorphose...
Dans un bar minable à côté de l'autoroute, Whitaker trouve l'amorce idéale : blonde, belle et sans sépères, une femme qui pourrait se faire passer pour la fille perdue d'un couple riche. La faire tomber amoureuse de lui c'est facile : lui faire jouer le jeu l'est plus encore. Prétendument détective, Whitaker contacte des malheureux parents et leur dit que l'incroyable s'est produit : après tant d'années, il a retrouvé leur fille disparue...
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